Oficio N°2435 (28-12-2010)

El SII se pronuncia sobre los efectos tributarios de una reorganización empresarial que involucra una fusión impropia y aportes de acciones a una agencia en Chile de una sociedad extranjera, reiterando la importancia de la legítima razón de negocios y el registro de los aportes a valor tributario.

• Datos básicos del Oficio: Oficio N° 2435, de 28.12.2010, del Servicio de Impuestos Internos (SII). Materia: Efectos tributarios de reorganización empresarial, facultad de tasación del SII, fusión impropia.
• Antecedentes de la consulta y hechos relevantes: XXX, sociedad de responsabilidad limitada chilena, cuyos dueños son AAA (a través de su Agencia en Chile), BBB y CCC, sociedades de Islas Caimán. TTT, sociedad anónima canadiense, es indirectamente dueña del 100% de las acciones de XXX, YYY, BBB y CCC. Se plantea una reorganización: YYY adquiere la participación de CCC en XXX por fusión en Islas Caimán, asignando dicha participación a la Agencia. Luego, XXX se transforma en S.A. y BBB aporta sus acciones en XXX a YYY, quien las radica en la Agencia, resultando la Agencia como única titular de las acciones de XXX (fusión impropia).
• Consultas específicas planteadas al SII: 1) Confirmar que la radicación de los derechos sociales en la Agencia no constituye un hecho gravado ni modifica el costo tributario. 2) Confirmar que el aporte de acciones de BBB a YYY puede realizarse a valores de costo tributario sin que sea aplicable la facultad de tasación del SII, cumpliendo los requisitos del artículo 64 del Código Tributario y lo indicado en el Oficio N° 1433 de 2008.
• Argumentos del consultante (si se exponen explícitamente): Se explicita que la reorganización no genera goodwill ni badwill, y la consulta se limita a las materias consultadas, sin buscar confirmación sobre la amortización de goodwill/badwill.
• Doctrina administrativa, normativa y jurisprudencia citada...