Oficio N°1511 (06-08-2020)

El SII determina los efectos tributarios de una fusión inversa internacional donde una sociedad extranjera absorbe a una chilena. Se concluye que debe realizarse término de giro, aplicando el art. 38 bis LIR, pero sin adjudicación de bienes.

• Datos básicos del Oficio: Oficio N° 1511, de 06.08.2020, del Servicio de Impuestos Internos (SII). Materia: Efectos tributarios de una fusión inversa internacional y término de giro.

• Antecedentes de la consulta y hechos relevantes: Tres sociedades chilenas (Socio 1, Socio 2 y Socio 3) son las únicas socias de una matriz chilena, la cual posee una filial extranjera de la que es socia mayoritaria. Se plantea una fusión inversa internacional, donde la filial extranjera absorbería a la matriz chilena, pasando las socias a participar directamente en la filial extranjera. El patrimonio de la matriz chilena se incorporaría al de la filial extranjera, que actuaría como sucesora legal, asumiendo derechos y obligaciones, incluyendo impuestos adeudados. La filial extranjera aumentaría su capital y emitiría acciones para canjearlas con las socias.

• Consultas específicas planteadas al SII:

1. Confirmar si en la fusión transfronteriza inversa no corresponde llevar a cabo un término de giro, sino un "término de giro simplificado" si la absorbente se hace responsable solidaria de los impuestos de la absorbida.
2. Confirmar la no aplicación del artículo 38 bis de la LIR, entendiendo que las utilidades acumuladas en la absorbida pasan al patrimonio de la absorbente y su tributación se verificará al vender las participaciones, retirar utilidades o disolver la sociedad.
3. Confirmar que los accionistas de la matriz chilena absorbida no verifican un incremento patrimonial por la fusión, debiendo mantener el costo tributario original de las acciones dadas en canje.
4. Aclarar que el ...