Oficio N°3200 (03-11-2022)

El SII se pronuncia sobre los efectos tributarios de una fusión inversa internacional, abordando la neutralidad tributaria, el costo tributario de los accionistas, la ausencia de goodwill/badwill y el tratamiento de las utilidades acumuladas. La fiscalización verificará la legítima razón de negocios.

• Datos básicos del Oficio: Oficio N° 3200, de 03.11.2022, del Servicio de Impuestos Internos, Subdirección Normativa, Depto. de Impuesto Directos. Materia: Efectos tributarios de una fusión inversa internacional. Artículos legales involucrados: Art. 14 letra A) N° 9, Art. 15 y Art. 31 N° 9 de la Ley sobre Impuesto a la Renta (LIR); Art. 64 del Código Tributario; Art. 99 de la Ley N° 18.046; Circular N° 45 de 2001.

• Antecedentes de la consulta y hechos relevantes: La sociedad AAA (España) posee el 99,9% de los derechos de BBB Limitada (Chile). Los accionistas de AAA (entidades canadienses y una española) no están relacionados entre sí y tienen una participación nominal en BBB. Se plantea una fusión inversa transnacional donde BBB absorbe a AAA, convirtiendo a los accionistas de AAA en socios de BBB.

• Consultas específicas planteadas al SII:

1. Confirmar la neutralidad tributaria de la fusión inversa.
2. Confirmar la mantención del costo tributario de los accionistas de la sociedad disuelta en la sociedad absorbente.
3. Confirmar la inexistencia de goodwill o badwill en la fusión inversa.
4. Confirmar la incorporación de las utilidades acumuladas de la sociedad absorbida al RAI de la sociedad absorbente, sin afectación con impuestos hasta su retiro.
5. Confirmar que los objetivos de la fusión son económicos y societarios, cumpliendo con la legítima razón de negocios.

• Argumentos del consultante (si se exponen explícitamente):

• Las fusiones en España son asimilables a las chilenas, transfiriéndose los activos y pasivos al costo tributario.
• Se trat...